虞家茵请庞德到中和堂吃饭，庞德不疑有他，欣然前往，却是虞家茵约了两位老人谈判，虞家茵在席上拿出手枪，几近疯狂地数落二人的“恶行”，虞中和伤心欲绝，却还是被虞家茵一枪击倒，却无论如何无法向庞德下手，在理智与药物之间挣扎的虞家茵昏倒在地。水里带人出现，马永吉为了保护庞德中枪倒地，水里得意忘形，被拿着机枪冲入的郑树森扫射而死。虞中和用最后一丝力气，哀求庞德：救救我们的女儿。庞德抱着昏迷不醒的虞家茵离开了中和堂。

郑树森得知刘景臣和兄弟们搭救曹操大呼上当，找到庞德带路冲入池田寓所，果然曹操被囚禁在此，郑树森欲击毙山本，庞德却要求郑树森留下山本。庞德从山本口中得知虞家茵只有三天的寿命，而且没有解药，庞德伤心欲绝，举枪击毙了山本。却被已经醒来的虞家茵尽数听到，虞家茵终于知道了自己一直以来受着药物的控制，直接间接地伤害杀死了许多爱她的人，痛不欲生，父女俩抱头痛哭。虞家茵决定杀死池田庞德执意同往。郑树森和馒头回到仓库，赫然发现谢蕊生和老父的尸体，郑树森决定与日本人决一死战，他找到乔谯向乔谯托付名单与曹操，庞德突然赶到，他支出乔谯希望把乔谯托付给郑树森，二人相视而笑，前嫌冰释，而乔谯告诉他们，自己会带着曹操，带着名单，带着他们的爱，远走他乡。

柯同生垂死挣扎，通知机枪手，企图把众人打死，充当司机许步奎的上阵杀敌，成功打死了四个机枪手自己却中弹身亡。伤心地郑树森疯狂地把赶来地陈老大打成蜂窝。

庞德心灰意冷，决定向虞中和要回家茵，带着乔谯远走高飞，乔谯找郑树森告别，刚好苏娅因为自己随时有可能遭到杀害来找郑树森让他保管名单，情况紧急苏娅只有相信乔谯，并郑重地对乔谯说，这个名单，是托付。果然之后，苏娅就被特务打死在街头，曹操不顾阻拦冲了出去，被池田带走。乔谯在仓库等郑树森只等到了兄弟们，池田放话要郑树森到码头用名单换回曹操，大家商量绝对不能把名单给池田，但一定要有人去救曹操，众人抽签决定，刘景臣做了假签让自己中选，壮士一去不复还，刘景臣笑中有泪。