埃里希·冯·莱温斯基·曼施泰因（Mamstein）（1887.11.24—1973.6.10），德国陆军元帅（1942.7.1），卓越的军事家、战略家、统帅。

曼施泰因于1887年11月24日生于柏林一个贵族家庭。其父亲艾道尔德·冯·莱温斯基曾担任过军长、炮兵少将。其母亲海伦出身于东普鲁士的名门望族。曼施泰因的父母生了很多孩子，他是排行第十，也许正是子女过多的原因，父母从小就把曼施泰因过继给了他的姨夫乔治·冯·曼施泰因步兵少将。他们两家皆是东普鲁士的显贵，所以曼施泰因从小就过着豪华舒适的贵族生活。8岁的时候，姨夫就把他送到斯塔斯堡读书。他在这里读了5年书之后。

于1900年，进入少年候补军官团学习。他在格罗斯利希费尔德的高级军官学校毕业后，1906年被派到名人辈出的近卫军步兵第三团充任见习官，一年以后晋升为少尉。1913年进陆军大学深造，他开始憧憬他美好的未来。但没等他毕业第一次世界大战就爆发了，他不得不中断学习，走上了血与火的战场。

第一次世界大战爆发，曼施泰因就参加了进去，在第二警卫预备团任中尉副官，几个月后晋升上尉。他转战于东、西两个战场，先后参加了对波兰北部的进攻、塞尔维亚的战斗以及凡尔登和索姆河等著名的会战。他曾担任过团的副官、师作战科长等职。11月间，曼施泰因身负重伤。伤愈后又重新归队。战场的亲身体验，使曼施泰因细心观察了战场情况，总结了许多战争经验。也得到了最大的教训，那就是：步兵在战场上的伤亡太大，必须寻求新的战法。

第一次世界大战结束后，作为战败国的德国，受到凡尔赛和约的严格限制，它的军队必须大量消减。曼施泰因与德国元帅兴登堡有一点亲戚关系，加之他又有多年的参谋工作经验，因而没有复员、继续在部队里任职。但在当时大量缩减军队的情况下，升官的饥会却极为渺茫。他追随自己的老上司罗斯堡制定新的陆军建军计划。1929年，他调回国防部参谋本部，并多次有机会去国外考察。他两次访问过苏联，参观了苏军在乌克兰和高加索的军事演习，并会晤高级将领。国外的见闻，开阔了曼施泰因的眼界。

1933年1月30日，希特勒被德国垄断资产阶级捧上了总理的宝座。为了实现其称霸世界的迷梦，他开始进行大规模的 曼施泰因自幼饱读兵书战策，加之他过人的智力和丰富的战斗经验，为其战术上的创新意识奠定了坚实的基础。他在1935年秋天提出了建立自行火炮这一新兵种，1936年希特勒撕毁凡尔赛和约，并进军莱茵河地区，许多计划曼施泰因都参与制定和负责执行。他提出的建立自行火炮新兵种的想法，在当初的一片反对声中，几经曲折，终于在大战爆发后得以实现了。据统计，他所倡建的自行火炮到1944年初就击毁了2万辆装甲战车，并被苏联大量仿制和广泛使用，表现出了他的军事才能，在德国军界崭露头角。

但是好景不长，1938年2月初，德军陆军总司令弗里特希上将在一场勾心斗角的派系斗争中被免职，曼施泰因也因此受到了牵连，他的第一副总长的职务也被免去了。但因当时的总参谋长博克要他帮忙，因而被暂时留下来拟制入侵奥地利的计划。纳粹德国占领奥地利后，他便于1938年4月离开柏林到利格尼茨去担任步兵第18师的师长。

1938年10月，当希特勒德国入侵捷克的苏台德区时，曼施泰因充任勒布将军指挥的集团军参谋长，参加了对捷克的占领。

1939年9月1日，德国军队对波兰发动了突然袭击（参见 1939年9月1日，德军发动进攻，德军兵分三路，突破波军防线。德军航空兵首先袭击了波兰的21个机场，将对方的飞机大部分摧毁，并以大量轰炸机密集突击波兰的战略中心、交通枢纽和指挥机构，使波兰遭到严重破坏。波军统帅部曾决定在西布格河、维斯瓦河、桑河一线组织抵抗。但未能如愿。波军节节败退。9月6日波兰政府不得不迁往卢布林，9月7日波军总参谋部转移到布列斯特。同一天。德军“北方”集团军群重创了“波莫瑞”和“莫德林，，两集团军并占领了波兰走廊。德军“南方”集团军群，重创“罗兹”和“克拉科夫”两集团军，突破了波兰西部整个防御的纵深，其快速兵团也出发到维斯瓦河和华沙附近。此时，机警的曼施泰因觉察到波军在波兹南省区还集结着大量兵力。于是，他命令所属第八军团注意对北面的搜索。果然不出所料，第八军团遭到了奇袭而被迫转入防御。龙德施泰特和曼施泰因没有忙于增援第八军团，将计就计，让第八军团与北面的波军进行周旋，让第十军团从南和东两面进攻，造成半合围之势，同时要求陆军总部命令“北方”集团军攻击波军后方，“北方”集团前出到华沙——布列斯特铁路一线，距华沙仅30公里。至9月15日。德军“北方”集团军群的坦克部队，沿西布格河南下，攻占了布列斯特。与此同时，德国“南方”集团军群的坦克部队包围了利沃夫之后继续北进，16日在符沃道瓦地区与北线德军会师，合围了退集在布格河、桑河与维斯瓦河三角地带内的波军。德军合围华沙之后，于17日限令华沙当局在12小时内投降。这时波兰政府已逃往罗马尼亚，后在伦敦和巴黎组织流亡政府。华沙守军拒绝投降，仍坚持战斗。德军第八集团军在付出巨大代价后。于9月27日攻占了华沙。波军12万人放下武器。9月28日，波兰守军与德国第八军团司令签订了降约，波兰灭亡。在德波战争中，波军亡6.63万人，伤13.37万人，被俘近42万人。德军亡1.06万人，伤3.03万人，失踪3400人。第二次世界大战开始，德军首战波兰告捷，这是德军“闪击战”思想的胜利，也是龙德斯特和曼施泰因创造性地执行“闪击”波兰的“白色作战”计划的结果。曼施泰因已表现出了他的军事才华。

波兰灭亡之后，法西斯德国就开始策划对西欧的进攻。为此，1939年10月9日，希特勒下达了第6号指令，随后陆军总司今部拟制了行动计划，代号为"方案".这个计划完全是模仿1914年第一次世界大战时的“史里芬计划”，即通过比利时的中部向法国首都巴黎实施主要突击。在曼施泰因看来这实在是故伎重演，很难出奇制胜，并认为他们这一代人居然制定不出一个较好的方案来，而去照抄老文章，实在是一种耻辱。更何况这个“方案”在1940年1月，被一名携带西线作战计划的德国军官因座机迷航在比利时迫降，该计划落入英、法人手中。在这种情况下，德军的行动更无出奇制胜的可能了。因此，当时立任“A”集团军群参谋长的曼施泰因认为，如果再执行这一计划，势必很难达成战略的突然性。他不顾陆军总参谋长哈尔德等高级将领的反对，经认真分析作战双方情况后建议，德军应从地形比较复杂但能出敌不意的阿登山区实施主要突击，突击色当后向圣康坦、阿布维尔发展进攻，直插加来海峡，围歼比利时境内的盟军，为最后打败法国创造条件。这个计划以装甲部队为先锋，以“A”集团军为主力，在兵力兵器上应多给“A”集团军群加强。这个计划得到了“A”集团军群司令龙德施泰特的支持。并以集团军群的名义从1939年10月至第二年1月先后6次向陆军总部提出建议，但均未得到上司的肯定。

陆军总部对曼施泰因一再要求改变作战计划深表不满，决定寻找一个机会把他调离集团军群参谋长的岗位。这时新建的步兵第三十八军刚巧缺少军长，于是曼施泰因便于1940年1月27日被任命为该军军长。但是，曼施泰因并未因此而放弃自己的意见。上任之前，他通过好友垂斯考的努力，说服了希特勒的侍卫长希孟德，为他找到了一个当面向“元首陈述意见的机会”。在侍卫长希孟德的巧妙安排下，2月17日，希特勒接见了曼施泰因，并详细听完了他的意见。希特勒越听越感兴趣，最后表示完全同意曼施泰因的意见。这样希特勒立即命令陆军总部按曼施泰因的设想重新制定计划。于是，陆军总部不得不在2月20日修改了自己的作战计划，采纳了曼施泰因的建议。

征服苏联，独霸欧洲，这是法西斯德国蓄谋已久的国策，也是希特勒梦寐以求的目标。为此，法西斯德国进行了长期的、政治的、经济的和军事的准备。早在1940年12月18日，希特勒就发布了第21号训令，制定了侵苏的 “巴巴罗萨”计划总的战略目的是：在对英国的战争结束以前以——场快速的战局击溃苏联。该计划的制定者企图以大量坦克部队、摩托化部队及航空兵实施“闪电”式的突然袭击，分割围歼苏联西部苏军的主力，尔后向战略纵深发展进攻，攻占列宁格勒、莫斯科和顿巴斯，前出到阿尔汉袼尔斯克、伏尔加河、阿斯特拉罕一线，并于1941年入冬前结束战争。为此，德军最高统帅部集中了152个师又2个旅，连同仆从国家的29个师又18个旅共181个师又20个旅，约4300辆坦克，4.7万余门火炮和追击炮，4980架飞机，192艘舰艇，总兵力为550万人，编成3个集团军群和3个独立行动的集团军，准备在三个战略方向上实施进攻。这3个集团军群分别是“北方”集团军群，由莱布元帅指挥，“中央”集团军群，由博克元帅指挥；“南方”集团军群，由龙德施泰特元帅指挥；曼施泰因的第五十六装甲军配属在“北方”集团军群的第四坦克群。

“巴巴罗萨”计划规定，各项准备工作“必须在1941年5月15日以前完成。”后来，由于巴尔干战争不可能在5月中旬以前结束，于是，希特勒又不得不将原定的侵苏时间推迟到6月22日。

941年6月22日48寸30分，法西斯德国撕毁了苏德互不侵犯条约，未经宣战就向苏联发动了全线进攻（参见苏德战争）。战争第一天，德军就前进了50—60公里，初战非常顺利。德军“北方”集团军群，其任务是歼灭波罗的海沿岸地区的苏军，攻占列宁格勒。6月22日，该集团军群在大量航空兵的支援下，从东普鲁士的哥尼斯堡向苏联波罗的海沿岸地区发起进攻，至黄昏时，坦克第四集团军群的先遣部队已前出到杜比萨河。次日上午，曼施泰因指挥的装甲第五十六军迅速向前推进，在德维纳河以南120余公里处切割了陶加夫匹尔斯--考纳斯公里于线。6月26日，曼施泰因在德维纳河附近结束了战斗，使苏军损失了70余辆坦克和大量火炮。然后他利用两辆俘获的苏军卡车，载上乔装成苏军伤员的德国士兵，加入了正在通过陶加夫匹尔斯公路桥的苏联运输队的行列，一直跟到德维纳河。车上乔装成苏联伤员的德军以果敢的行动赶走了苏军的岗哨和爆破组，夺占了尚未被破坏的桥梁，并在对岸建立了渡场，从而使德军的机械化部队顺利地渡过了西德维纳河，攻占了陶加夫匹尔斯。曼施泰因的这次智取行动令希特勒大为赞赏，并对曼施泰因能在4天多一点的时间内使他的部队前进了360余公里而表示满意。7月1日里加被德军攻占。7月5日又占领了奥斯特洛夫。7月9日，苏军又被迫放弃普斯科夫。至此。“北方”集团军群在18天内就已侵入苏联境内约400-450公里，已前出到列宁格勒州。战争的前几天德军非常顺利，但在以后的几天里，希特勒和陆军总部之间对下一步的行动未能迅速取得一致意见。当时“北方”集团军群司令莱布采取了一个折衷的办法，即命令曼施泰因的装甲第五十六军向伊耳缅湖发动进攻；赖因哈特的装甲第四十一军直取列宁格勒。莱布的意见被采纳了，也正是他的这个意见把这两个装甲军都给送进了森林沼泽地。这次曼施泰因没承担任何责任。9月12日夜，曼施泰因突然又接到新的命令，即要他立即去“南方”集团军群担任第十一军团的司令。他喜出望外，他为自己能独立率领一个军团独立作战而感到高兴。于是他于第二天就带着他的副官和两名司机匆匆上任去了。

1941年9月17日，曼施泰因到达了黑海边上的尼古拉耶夫，这里是第十一军团的司令部所在地。他在这里接管了该军团的指挥权。他的前任肖贝特上将是在不久前视察前线时，他的座机误落在苏军所布的雷区里，他和他的驾驶员都同时被炸送命。在曼施泰因看来，肖贝特（又译为舒伯特）上将之死使德国陆军损失了一位人格完整、经验丰富的前线战将，曼施泰因非常佩服他前任的人格。令曼施泰因感到意外的是，他到达尼古拉耶夫时让他指挥的还不仅仅是第十一军团，他还要兼管罗马尼亚第三军团。

最高统帅部给第十一军团的任务有些不切合实际。第十一军团所面临的任务是有两个进攻方向：一个是沿亚连海北岸向罗斯托夫方向前进，另一个是进入 1941年10月18日，曼施泰因的部队经过10天的激战后，于10月28日突破了彼烈科朴地峡，打开了进入克里米亚半岛的大门（参见克里木战役）。但是，当第十一军团的部队进入这个半岛之后，立即陷入了两线作战的境地。苏联军队分别在东面的塞瓦斯多波尔和西面的刻赤进行顽强的抗击。曼施泰因决定首先攻下作为苏联海军基地的塞瓦斯多波尔，然后再夺取刻赤。为此，他命令希波尼克指挥的第四十二军去对付刻赤半岛上的苏军，集中其余的军队于12月17日猛攻塞瓦斯多波尔。但是，在这里苏联军队进行了顽强的抵抗，苏军的英勇奋战使曼施泰因的攻城部队损失惨重，一无所获。而他的第四十二军的部队又遭到了腹背受敌的严重威胁。希波尼克经不住苏联军队的夹击，擅自撤退，他的撤退给德军带来了更为严重的后果。为了严肃纪律、振奋军心，曼施泰因不得不将希波尼克判处死刑，又督促他的部队拚命作战，并对其原定的作战计划进行了修改。

1942年1月15日，曼施泰因调整下部署，集中3个师的兵力攻克了菲奥多西亚，并多次击退了苏军的反击。4月中旬，曼施泰因会见了希特勒，提出先攻克刻赤，然后再进攻塞瓦斯多波尔的建议，并要求德军统帅部派出大量航空兵进行支援，希特勒同意了他的请求，并要求他攻下塞瓦斯多波尔后立即越过刻赤海峡，并进入到库班。

曼施泰因为实现上述计划，他尽量抽减西面第五十四军的部队，使他有可能集中6个德国师和3个罗马尼亚师向刻赤城发动进攻（参见塞瓦斯托波尔战役）。5月8日，曼施泰因的部队在大量航空兵的支援下向刻赤发起猛攻。经过二周的苦战，曼施泰因的部队于5月15日攻克了刻赤城。德军损失7500余人，但却俘获了苏军17万人，击毁敌坦克250辆、飞机300余架。曼施泰因在东面得手后于6月7日，又进攻塞瓦斯多波尔。他以10个师的兵力向塞瓦斯多波尔进攻。此外，他还使用了60余艘小型舰艇从海上封锁苏军，并派出一个受过专门攻击舰艇训练的轰炸机联队（共150架飞机）。当时驻守在塞瓦斯多波尔的苏军滨海集团军共了个师和4个海军陆战旅进行防御。6月下旬，德军又从在顿巴斯的第十七军团抽调了兵力加强给第十一军团。苏军的滨海集团军遭受德军的海上封锁后，补给非常困难，而苏军航空兵被迫转移到高加索以后。在这里他们又失去了空中掩护。苏军弹药消耗殆尽，损失太大。6月30日德军攻占塞瓦斯多波尔，苏军被迫从坚守8个月之久的塞瓦斯多波尔撤退。但滨海集团军未能全部撤出，又有9万人被俘，塞瓦斯多波尔的失守，使苏军失去了黑海舰队的主要基地，整个克里米亚完全在德军的控制之中了。

曼施泰因的卓著战功，赢得了希特勒的高度信任。7月1日夜，曼施泰因收到了希特勒的嘉奖电报，全文如下：

"克里米亚军团司令曼施泰因上将，为了感谢你在克里米亚境内的奇功，我现在升你为元帅，并对于所有参加克里米亚战役的人员颁发一种纪念臂章。我代表全国人民对于你所指挥的部队的英勇成就表示极大的敬意。"------希特勒

收到电报的当时，曼施泰因正在驻亚克哈里卡拉里斯的指挥所里。那是一个鞑靼人居住的小村庄。曼施泰因和他的同僚们正在回想着几个月来的战斗情景和怀念着为此付出牺牲的战士们。当然，更令他们陶醉的还是那天夜里从无线电里传来的德军最高统帅部对于攻克塞瓦斯多波尔所发表的特别公告，而对曼施泰因来说，更让他着迷的还是希特勒拍绐他的那份电报。

克里米亚战役结束后，第十一军团的各师进行了休整，曼施泰因也借机休了一个短假。8月12日，当曼施泰因赶回克里米亚时，他的部队已被赋予了新的任务。他的第十一军团奉命去攻占列宁格勒，更不幸的是他原来所属的3个师又被抽调去作为他用。第五十师仍需留在克里米亚，第二十二师奉命改为空降师，并送往克里特岛。当曼施泰因的部队准备开进时，他的第七十二师又奉命拨给“中央”军团，用去应付一个局部危机。这样，曼施泰因手下仅剩下了第五十四军的军部、第三十军的军部、第二十-四、第一三二和第一七○等3个步兵师和第二十八轻快师。

就德军的整个战局看，曼施泰因认为在1942年的夏季战局中，只有集中力量在战线的南部发展胜利才能取得决定性的战果，而把军队从南方调往北方，只能削弱对斯大林格勒和高加索方向上的攻势。因为当时希特勒是想同时达到两个目标—— 9月4日下午，曼施泰因接到了希特勒亲自打来的电话，希特勒告诉他说，为了预防弗尔霍夫正面上出现意外，他必须立即采取行动，并担负起全面指挥之责，用攻势行动来制止敌人的行动。原来那一天敌人在拉多加湖以南的第十八军团的薄弱正面上突破了一个宽广的纵深，情况非常不妙。曼施泰因不得不暂时搁置进攻列宁格勒的计划，而全心投入在拉多加湖以南进行的一个新的战斗。第十一军团经过三个多星期的苦战，终于制止住了苏军的突破，但人员武器损失很严重，已无力量继续发展进攻。这次行动，从军事上讲无疑是个胜利的结果。但这次行动给曼施泰因带来的只有忧伤和悲痛。那是因为在这次战斗中，首先是他的副官一斯皮赫特中尉在一次飞机失事中送了命。斯皮赫特与曼施泰因私人感情很好，曼施泰因一直把他看作是自己共患难的好伙伴。他钓死令曼施泰因很伤心。但更不幸的是在战斗的最后几天中，他的长子吉罗又战死了，这对他来说是个天大的不幸。曼施泰因对他这个从小就体弱的孩子能成长为一名军人一直怀有一份特殊的感情。他的儿子是被一颗苏军的炸弹炸死的。当时他已是以营副的身分到前线的。所以，当第十八装甲步兵师的克鲁格牧师致词时说“一位步兵少尉”时，曼施泰因心理感到了一丝安慰，他认为他的儿子已是一名合格的军官了。

办完丧事后，曼施泰因又接到了希特勒的命令，要他立即率部到“中央”集团军群的防区维特布斯克。因为根据希特勒的判断，苏军将于冬季在战线的中部发起进攻。事实上，苏军的冬季攻势是在战线的南部斯大林格勒方向上开始的。

1942年11月19日，苏联红军在斯大林格勒转入反攻（参见 由于各方面的拖延，12月12日德军“霍特”战役集群才沿科捷尔尼科沃至斯大林格勒铁路向苏军第51集团军发起进攻，企图解救被围的德军集团。13日苏军最高统帅部决定先打击德军解围部队，令斯大林格勒方面军先实施防御，然后再歼灭被围之敌。12月15日，“霍特”战役集团被苏军第51集团军阻止在阿克赛河地区，德军还是推进了40公里。德军仍有可能突破苏军的合围对外正面，与被围德军会合。在此紧急情况下，斯大林格勒方面军司令员叶廖缅科以第57集团军的坦克第13军和方面军预备队1个步兵师、1个坦克旅加强给第51集团军，又以方面军预备队3个师在梅什科瓦河北岸设防。12月19日。德军增调1个坦克师再度发起进攻。23日前德军坦克第四集团军坦克第五十七军进至梅什科瓦河，一度与被围德军集团相距不到40公里的最近处，对方的车灯的亮光清晰可见。应当说德军在这时是应该有个转机的，但被围的第六集团军在希特勒的严格命令下不敢擅动一兵一卒，甚至都没有去接应一下救援部队。这就给苏联军队提供了绝好的帮助，使苏联军队可以拿出足够的部队去攻击前来救援的曼施泰因各部。就根本上讲，德军失掉这一战场转机的原因还在于希特勒对第六集团军的严格控制所致。12月24日，斯大林格勒方面军转入反攻。近卫第2集团军和第51集团军分别从北面和东北向科捷尔尼科沃方向实施突击，突击第5集团军从顿河西岸向南突击。12月29日，苏军攻占科捷尔尼科沃，德军不得不向西和西南撤退。至12月底，苏军歼灭了罗马尼亚第四集团军，并重创德军坦克第四集团军的坦克第五十七军，并将“顿河”集团军群击退到距斯大林格勒达200公里的集莫夫尼基地域。至此，希特勒意想解救第六集团军的企图彻底破产。

1940年2月24日。德军最高统帅部发布了一道指令。正式采纳了曼施泰因的意见。经过修改后的作战计划，主要进攻方向将通过阿登山区，首先攻占荷兰、比利时、卢森堡和法国的北部，尔后再从西、北两个方向进攻巴黎：在 “A”集团军群担任主攻，由龙德施泰特上将指挥，辖第四、第十二和第十六集团军，共44个师，由第3航空队支援。其任务是经由卢森堡和比利时的阿登山区，向圣康坦、阿布维尔和英吉利海峡沿岸总方向实施突击，割裂在法国北部和比利时境内的英、法军队。

“C”集团军群，由勒布上将指挥，辖第一和第七集团军，共17个师，配置在马奇诺防线正面，其任务是进行佯动，牵制马奇诺防线上的法军。

另外德军还有47个师配置在莱茵河地区作为预备队。

5月10日清晨，德军在荷兰海岸至马奇诺防线展开了全线进攻（参见法兰西战役）。首先以31000多架飞机袭击了荷兰、比利时和法国北部的72个机场，一举摧毁了几百架飞机。与此同时，德军“B”集团军群向荷兰和比利时北部展开了进攻，空降兵在其后方着陆，夺占了对方的机场、桥梁、渡口和防御支撑点。在荷兰，德军的航空兵于10日零时30分进行大规模的轰炸，并以空降兵袭击海牙、鹿特丹等政治和经济中心，荷兰顿时陷于混乱和惊恐之中。德军的坦克部队乘隙突入，于5月13日与在鹿特丹的空降兵会合。5月14日德军攻占了鹿特丹。5月15日荷兰投降。在比利时，德军地面部队在空降兵的配合下，于5月11日攻占了列日防线上的埃本·埃马要塞。5月17日德军占领了比利时首都布鲁塞尔。担任主攻任务的“A”集团军也于5月10日向卢森堡和比利时的阿登山区实施主要突击。只有30万人口的卢森堡不战而自动投降。5月14日，德军的坦克师和摩托化师编成的第一梯队通过阿登山区后，在法军第二和第九集团军接合部色当地区强渡马斯河并重创了盟军。5月]6日，接任英国首相只有一周的丘吉尔急忙飞往巴黎商讨对策。当他问询甘末林战略预备在哪里时，这位盟军总司令耸了耸肩后无可奈何地回答道：“没有。”德军占领色当之后，以每昼夜20至40公里的速度向西挺进。5月20日占领阿布维尔，其坦克部队兵力转师北上，从后方突击在比利时的盟军。5月21日德军快速部队到达英吉利海峡沿岸，分割了英法联军的战略正面，并以荷、比两国作为空军和潜艇基地，封锁了加来海峡，阻止英军的增援。英法联军40个师被包围在比、法边境的敦刻尔克地区。5月23日布伦陷落，27日加来被占，盟军在海边陷入重围，28日比利时宣布投降。

盟军退守敦刻尔克时，三面受敌，一面临海，处境极为危急。正当盟军危在旦夕之时，希特勒犯上一个开战以来最大的错误。他于5月24日下令坦克部队停止追击，而改令空军去消灭退守敦刻尔克的盟军，这时的空军总司令戈林也向希特勒保证，他的空军完全能够消灭拥挤在敦刻尔克滩头的盟军。希特勒停止追击的命令，给盟军提供了一个非常难得的机会。5月26日18时57分，英国海军开始执行代号为“发电机计划"的从敦刻尔克撤走盟军的计划，英国出动大小船只8500艘，到6月4日德军占领敦刻尔克之前，已撤走了33.8万人，尽管盟军大量武器装备遭受重大损失，但保存了大量有生力量，是非常成功的一次大撤退，这就是被西方称之为“战争史上一大奇迹”的敦刻尔克大撤退（参见敦刻尔克战役）。

6月5日，德军“B”集团军群和“A”集团军群分两路发起进攻。6月10日，意大利乘机对法宣战，6月11日法国政府迁都至图尔。6月14日德军未经战斗就占领了巴黎，在艾菲尔铁塔上挂起了法西斯德国的卐字旗。6月22日下午6时50分，在法国东北部康边森林中，在第一次世界大战结束时德国签署投降书的同一车厢内，法国全权代表查理·亨茨格将军和德国最高统帅部参谋长凯特尔在停战协定上签了字。至此，德军闪击西欧的“曼施泰因计划"以及累累硕果得到了很好的检验。仅仅44天的作战，德军就灭亡了荷兰、比利时、卢森堡和法国，英国也只好退守本岛。可以说，德国闪击西欧的胜利，就是“曼施泰因计划”的胜利。

众所周知，由于“方案”的争论，曼施泰因于1940年1月27日被调任三十八军军长，几经曲折他的“计划”还是被元首肯定并被执行，这使曼施泰因心里感到非常欣慰。但是战争开始后，步兵第三十八军并没有奉命投入战斗，这又使他感到很难过。1940年5月10日，当战争开始时，他在里格尼兹从无线电中收听着有关的一切消息，密切注视着战争的形势。当时他请了短假在那里休息。他焦急地关注着“A”集团军群的部队从阿登山区向西发动进攻的情况。前方战事紧张，曼施泰因却被闲坐在德国的心脏地区，他心里很不是滋味。5月10日以后，他的军部奉命移驻布仑斯维克，尽而又进驻到杜斯尔多夫，并由“B”集团军群指挥。10日以后的几天内，他仍无事可做，只是去视察一下被攻克的比利时要塞。有时也到“B”集团军群总部去听取有关作战进展的简报。5月16日，第三十八军改由“A”集团军群指挥，第二天，曼施泰因去拜见了自己的老上司龙德斯特上将。在那里他受到了昔日同僚们的欢迎。他的第三十八军隶属于第十二军团。

5月25日，曼施泰因的部队奉命接替第十四装甲军的任务，坚守索姆河下游的两个桥头阵地。桥头阵地的据守从战役需要上讲无疑是非常重要的，也进行了很小的，但很激烈的战斗，到战事紧张时，曼施泰因总要来临前线实施沉着的指挥。

总的看，在德军入侵西欧的整个战役的第一阶段中，曼施泰因的命运一直是为别人所左右着的，他几乎完全处于一个旁观者的位置。但在战争的第二阶段，他却受领了比较重要的任务，那就是对敌实施追击。6月18日，曼施泰因的部队接到了元首的命令，要求对敌人进行无情的追击。于是他的部队又不得不进行强行军。6月19日，曼施泰因乘车前进了30里，赶上了李德曼的侦察营，一路上没有看到一名德国兵。70年前，曼施泰因的祖父曾经胜利地进入李曼斯。现在他也经过了那个庄严的大教堂。路上他看到许多解除了武装的法国部队纷纷向东行军，还有一个已向林德曼投降的整个炮兵团，携带着全部的火炮与车辆。曼施泰因的部队虽没有坦克，但他们仪靠着两条腿——路向南狂奔，迅速越过了索姆河和赛纳河，直抵卢瓦尔河。其进攻速度之快，使德军机械化部队大为惊奇。7月25日，任第三十八军军长的曼施泰因获得了骑士铁十字勋章。

1941年2月底，曼施泰因在海峡海岸上交卸了第三十八军军长的职务，改任第五十六装甲军军长的职务，他感到非常满足。要知道他甚至在西线战役开始之前，他就一直很想指挥一个机械化军，这次他总算是如愿以偿了。

经过1942年1月的历次进攻战役，苏联军队已经将合围的对外正面推到距德军被围集团200至250公里以外，为彻底消灭德军被围集团创造了有利条件。至1943年1月初，被围的德军第六集团军阵地被压缩的越来越小，而且受到了苏军严密的空中封锁。空运补给几乎中断，处于弹尽粮绝的地步，处境非常艰难，覆灭已成定局。这时的第六集团军总兵力已减至25万人，坦克300辆，火炮和迫击炮川30门，作战飞机100架。

12月底，苏联红军最高统帅部制定了歼灭德军第六集团军的作战计划，代号为 1943年1月8日，苏军指挥部向被围德军发出最后通喋，令其停止抵抗缴械投降。但德军仍然坚持顽强抵抗。1月10日，苏军转入进攻，第65集团军从西面向斯大林格勒实施主要突击。炮兵第一次以徐进弹幕射击支援步兵和坦克冲击。至12日黄昏，方面军的主要突击集团前出到罗索什卡河第二防御地带。1月15日，苏军调整部署后继续发起进攻。1月22日，苏军重新准备后全线发起进攻，苏军切断了德军的补给线，占领了德军唯赖以补给物资的古姆拉克机场。被围德军在粮尽援绝、饥寒交迫的情况下，鲍卢斯向德军统帅部再一次呼叫请求允许他的部队分散向西南突围。但这一次请求也被无情的拒绝了。25日，苏军进到斯大林格勒西郊。26日，由西向东进攻的第21集团军与由东向西进攻的第62集团军在马马耶夫岗会师。德军被围困的第六集团军被分割成南北两个集群，一个在市中心（9个师的残部），一个在“街垒”工厂和拖拉机厂地域（12个师的残部）。他们处境虽然很危急，但他们仍然坚持战斗着，1月27日至31日苏军调动了第64、第57、第21集团军对南部敌军集群实施突击。第62、第65、第66集团军则展开歼灭敌北部集群。31日，苏军获得了对被围南部集群的胜利，并俘虏了刚刚被希特勒提升为元帅的保卢斯。他的参谋长施密特少将也成了苏军的俘虏。被围德军的北部集群继续在顽抗，苏联军队集中了大量的炮兵（每公里正面达338门）对德军猛轰。2月2日德军北部集群也停止了抵抗，德军第十一军军长施特雷克尔被俘。

2月2日16时整，顿河方面军军事委员会向最高统帅报告，完成了歼灭斯大林格勒被围敌军集团的任务。

希特勒对曼施泰因没能完成解围任务极为不满。1943年2月17日当他来到扎波罗日耶视察部队时本想将其免职，但当曼施泰因又计出锦囊，他提出了一项非常合希特勒心意的反攻计划，使希特勒打消了免去他职务的念头。作为“南方”集团军群司令的曼施泰因向希特勒建议，以“霍特”的装甲第四集团军从扎波罗日耶和斯大林诺之间的地区向北攻打苏军翼侧，以党卫军装甲第二军从波尔尔塔瓦地区向南进攻，粉碎苏军对德军的合围。希特勒立即批准了这一计划。2月19日德军开始反攻（参见哈尔科夫战役），22日装甲第四十八军和装甲第五十七军向巴甫洛格勒挺进，并与党卫军装甲第二军会合后向北攻打哈尔科夫，歼灭了苏军先头部队9000余人。3月18日，德军夺回了哈尔科夫和别尔哥罗德两座城市，从而暂时迟滞了苏军的前进。曼施泰因的冒险行动，被德军法西斯视为军事史上的“杰作”，其实也只不过给德军赢得了一个喘息的机会，不具有任何决定性的意义。不过，它倒给希特勒注射了一次兴奋剂，他妄图夺回战略主动权。他准备在库尔斯克突出部组织一次大规模的进攻。

经过认真准备，希特勒统帅部决定于1943年在苏德战场发动大规模夏季攻势。希特勒于4月巧号发布第6号命令，准备实施对库尔斯克的进攻战役，此次行动代号为“堡垒”。德军的企图是：自北面奥廖尔和南面别尔哥罗德向库尔斯克突出部根部实施向心突击，围歼苏军中央方面军和沃罗涅日方面军，攻占库尔斯克，尔后向西南方面军后方突击，再预定向东北方向发展进攻，以图进至苏军中央集团的后方，构成对莫斯科的威胁，并计划重新向列宁袼勒进攻。

德军在库尔斯克方面，集中了“中央”集团军群，由克卢格元帅任司令，下辖：第九集团军、第二集团军，德军还集中了“南方”集团军群，本集团军群由曼施泰因任司令，下辖：坦克第四集团军和“凯姆普夫”战役集群。第九集团军在奥廖尔以南，共23个师，以15个师组成突击集团。任务是从北面向库尔斯克进攻；第二集团军以8个师防守库尔斯克突出部的西部。曼施泰因手下的坦克第四集团军和“凯姆普夫”战役集群在别尔哥罗德地域。共19个师，分别以8个师和6个师组成突击集团，从南面向库尔斯克进攻。此外还有约20个师在突击集团翼侧行动。第四、第六航空队进行支援。德军虽进行；了充分的准备，但在1943年夏季，整个苏德战场上的兵力对比已发生了根本性的变化。苏军已经处于优势。因此，德军的行动必须要选好时机，德军一切准备就绪后，曼施泰因根据当时的情况提出了建议，他认为应先让苏军发起进攻，待其深入一定的地区后再集中大量的坦克部队加以围歼。但刚愎自用的希特勒主张先发动攻势。7月5日德军开始发起进攻，德军的进攻从一开始就受到了强大苏军的抵抗，到7月11日，德军的进攻只前进了10至12公里，而且损失惨重，德军不得不转入防御。7月12日，苏军以大量的坦克集团对德军实施了强大的反攻，于是发生第二次世界大战以来最大的一次坦克遭遇战。德军被击毙1万余人，损失坦克约400辆。7月23日，德军别尔哥罗德——哈尔科夫集团被迫退到原进攻出发地，转入防御，苏军从7月24日起，开始对别尔哥罗德——哈尔科夫方向发起进攻。

7月10日，当库尔斯克战役正激烈展开时，美国、英国和加拿大军队在西西里岛登陆（参见西西里战役）.7月13日，希特勒召见了曼施泰因和克卢格，讨论是否继续进行“堡垒”作战还是调兵去意大利和巴尔干作战问题。此时的德军兵力已相当缺乏，已无力进行"堡垒"战役。库尔斯克之战留给希特勒的又是一个惨败。

随着苏德战场上德军的屡战屡败，希特勒进一步加强了对其将领的控制。他几乎反对任何机动防御的意见，不给他的部下以自由作出决定的权利。这就引起了许多将领的不满，其中包括曼施泰因，特别是第六集团军在斯大林格勒的失败，使他们更对希特勒的专断表示不满。曼施泰因曾三次劝说他的元首在最高统帅部里进行某些改革，无非是让希特勒给总参谋长和陆军总司令以更大的指挥权和战场上的自由权。希特勒知道当时陆军中有许多人要曼施泰因出任总参谋长或陆军总司令，因而他一直认为曼施泰因有野心，因而他的意见一概不予以理睬。1944年1月，曼施泰因又提出了这个问题，并建议迅速将德军撤出克里米亚半岛和第聂伯河湾时，再次遭到了希特勒的严词拒绝。但表面上希特勒还对曼施泰因很客气。1944年3月30日，希特勒最后一次接见了曼施泰因，授予他双剑银橡叶骑士十字勋章，然后宣布免去他的职务，而由莫德尔来代替他。

1944年4月3日，曼施泰因离开了集团军群司令部。和他感情很深的他的座机驾驶员也来车站送行。当火车将要开动时他高声喊道：“元帅，今天我已把我们的胜利象征，u2018克里米亚之盾u2019从飞机上取下来了!”这时的曼施泰因也许已经意料到了他将结束自己的戎马生涯了。

1945年，曼施泰因被英国人俘虏，在国际军事法庭上被判处18年徒刑。1953年由于健康的原因英国政府提前释放了曼施泰因。这时他已是66岁的老头了，他带着重病的身躯慢步走出了监狱。未来的生活中他过得很平静，他放下了枪杆，又拿起了笔杆，他开始回忆他的一生，总结他的一生，1958年一本专门回忆他的戎马生涯的专著——《失去的胜利>一书出版，该书对研究第二次世界大战的有关情况有一定的参考价值。他在书中为自己开推罪行，将责任全推到希特勒的身上。

1973年6月11日曼施泰因死于慕尼黑附近的艾申豪森。

曼施泰因是被西方军事家认为纳粹德国的三大名将之一，他与古德里安、隆美尔齐名，英国人认为曼施坦因出身贵族，受过良好的军事教育，早年是一个优秀的参谋军官，对战术，战役，战略都有自己比较成熟的观念，由于参与制定了进攻法国等完善的作战方案，他在德国享有“伟大战略家”的声誉是说得过去的，但除此以外，他在战略和军事思想上的贡献并不引人注目。在一战时期，曼施坦因只获得有限的作战经验，从本质上讲，他一直是一名步兵，所以在第二次世界大战这样一个军事技术大发展的时期，他能够提起的贡献只有“突击炮”。

值得研究的是，从1942年12月到1944年3月，曼施坦因进行了15个月的艰苦作战，他指挥的南方集团军群从顿河草原退到加里西亚，仍能保持比较完整的战斗力，的确是一个奇迹。《中国军事百科全书》认为：他善于集中使用装甲部队，强调速战速决，出奇制胜。美国人认为：曼施坦因是德军在二战中最优秀的野战部队司令。英国军事史学家利德尔·哈特是这样评价他的：“曼施泰因元帅已经被证明他是陆军中能力最强的指挥官，他们都希望他能出任陆军总司令……总而言之，他具有军事天才。”曼施泰因他的最大成功之处，就在于制定了一个入侵西欧的作战计划——曼施泰因计划。在作战指挥上，他在克里米亚半岛和哈尔科夫的出色指挥使他的军事生涯增彩不少。他的最大特点也许就是他的大胆果敢、并能竭力驱使他的部下为其拼命。